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剛剛,證監會大放水,一天過7家,市場瘋了……

時間:2017-12-26 15:37:11 來源:cj2p.com

世界名畫:魯本斯作品《海倫娜.弗爾曼肖像》

我努力的擠,于是就有了笑容......

IPO進入了“即報即審”的新階段,現時的IPO普遍時間表為:

上報后6個月即可上會,8個月就可以發行,堪稱火箭速度!

而在隔壁的另一個市場,也火的不要不要的。

是啥,只有三個字:可轉債!

就在周一(12月25日),發審委審核了7家上市公司的可轉債申請,7家全過,普天同慶!

不過,就是在這樣的火爆行情中,上周一,還有一家上市公司的可轉債申請殘忍被否,為啥。

先來看過會的幸運兒名單:

發審委2017年第78、79次會議審核結果

(一)吉林敖東藥業集團股份有限公司(可轉債)獲通過。

(二)千禾味業食品股份有限公司(可轉債)獲通過。

(三)顧家家居股份有限公司(可轉債)獲通過。

(四)福建安井食品股份有限公司(可轉債)獲通過。

(五)福建天馬科技集團股份有限公司(可轉債)獲通過。

(六)廣東盛路通信科技股份有限公司(可轉債)獲通過。

(七)青島鼎信通訊股份有限公司(可轉債)獲通過。

投行老范觀察后認為:

第一、盡管此前經歷了可轉債破發、大股東棄購買等少數負面消息,但不影響可轉債長期向好的發展趨勢。

可以預見的是,隨著定增融資等政策的持續收緊,未來可轉債會持續火爆,想要投資的朋友可得好好關注了。

第二、可轉債的門檻相對較高,這也是為何監管機構一直鼓勵發可轉債的原因,如此,可以自然形成淘汰機制:讓業績更好、合規更好的公司能融到資金。

投行老范總結了幾條可轉債的發行條件:

1、公司要是一個規范經營的公司,不能亂搞。

比如,內控健全、運行合規。

董監高最近36個月沒有被證監會行政處罰,最近十二個月沒有被監管機構拉黑名單。

2、最近三個會計年度連續盈利,扣非孰低。

用人話就是說:最近三年不能虧損,而且是主業不能虧損。

3、同時,因為可轉債掛個“債”字,因此,它同時要符合發債的一些要求。比如,發行最大額度為凈資產的40%,最近三個會計年均凈資產收益率不低于6%,扣非孰低。

最近三個會計年度實現年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

4、凈資產低于15億的公司,還需要提供擔保。

從實踐情況來看,財務指標問題、合規問題,這兩個都不是問題,為啥,券商等中介機構是干啥的呢,就是干合規的啊,對著證監會的要求,一條一條的核對,不滿足的可能通不過券商內核啊。

實踐中,上市公司發可轉債最大的問題不在上述的兩個方面,而聚焦在這一個點上:募集資金。

可轉債的命門:募集資金

關于募集資金的問題,有兩個層次的考量。

一方面,關于募集資金的必要性問題。

募集資金的必要性

先來看規定:根據2017年2月發布的《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》第三條“上市公司申請再融資時,除金融企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形”

投行老范的白話來說就是:你要想再圈錢(發可轉債),你得是個窮光蛋(前次資金已經使用的差不多了),不能還有大把錢在手里,還來圈錢。(不能有大量的理財投資等閑散資金)

但是,這里要強調一下,這一條并非是絕對紅線,因為規定里面特意強調“金額較大、期限較長”的字眼。

換句話說,持有少量的合理的金融理財產品,是不是可以呢,這是可以的,但是什么叫“較大、較長”,這個就需要做一個合理性的主觀判斷了。

此次過會的7個企業,2個企業存在大額理財情形

一個是吉林敖東藥業,問題如下:

發行人截至2017年9月30日,“公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”余額2.42億元,“可供出售金融資產”余額12.62億元。請發行人代表對照《關于上市公司監管指引第2號——有關財務性投資認定的問題》的規定,逐項分析說明所持有的“公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”和“可供出售金融資產”是否屬于財務性投資,是否符合《上市公司證券發行管理辦法》及相關監管規定。

另一個是顧家家居,問題如下:

發行人2016年及2017年1-9月歸屬于非經常性損益的委托他人投資或管理資產的損益主要系購買理財產品產生的收益。截止2017年9月30日,發行人理財產品未到期余額11.50億元,可供出售金融資產5.21億元,合計占期末總資產的30.03%。請發行人代表分別從金額、期限兩方面分析說明是否符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》第三條“上市公司申請再融資時,除金融企業外,原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形”的規定。

吉林敖東的財務性投資15.04億,大不大,無論是絕對值還是相對值,都不小。

顧家家居的理財產品和可供出售金融資產合計16.71億,占總資產30.03%,大不大,同樣屬于“較大”!

但為啥他們會過會呢?

除了跟現在“可轉債”寬松的環境有關系之外,還有很重要的一個原因,先埋一個彩蛋,后面有驚喜!

我們再來看募集資金的第二個方面:

募投項目的可行性

關于募投項目的可行性,證監會高度關注,具體規定有:

募集資金凈額不超過項目需求量。

募集資金用途滿足國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。

本次募集資金使用項目不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資的情形,不存在直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司的情形。

公司已經建立募集資金專項存儲制度,該制度規定募集資金應存放于公司董事會設立的專項賬戶進行管理,專款專用,專戶存儲。

用投行老范的大白話來說,你圈來的錢要干正事,別為了圈錢而圈錢。

在此次過會的7家企業中,有2家被問到了募投項目相關的問題:

第一個是福建天馬科技集團股份有限公司,發審委的問題是:

發行人2017年1-9月扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤為6,179萬元,去年全年扣非后凈利潤為7,108萬元。今年初完成IPO,募集資金使用完畢且實現效益2,041萬元。請發行人代表:(1)說明剔除該效益后發行人扣非后凈利潤相比去年同期下降的原因及合理性;(2)結合發行人新增產能消化前景說明本次募資的必要性及是否超過項目需要量。請保薦代表人說明核查方法、程序和依據并發表核查意見。

投行老范分析:發審委的話翻譯一下就是,你說你缺錢投新項目,但是你看看你今年剛完成IPO,圈了一筆錢,結果呢,錢花完了,利潤比去年還少了,說明你的項目不行啊,你再圈一筆錢,你怎么花呢,有這個必要性嗎?

第二個是青島鼎信通訊股份有限公司,發審委的問題是:

2017年10月25日,發行人披露“關于變更募投項目實施方式及實施主體的公告”,由合創康盛公司作為“綜合研發中心建設項目”的實施主體,在未完工的青島市市南區軟件園F2、F3樓的基礎上,進一步進行開發;變更后該項目預計總投資為26,795.59萬元,其中開發支出2,924萬元。截至2017年6月30日,發行人已對該項目中的開發支出實際投入14,530.79萬元,其中募集資金投入5,214.59萬元,自有資金投入9,316.2萬元。請發行人代表說明:(1)開發支出項目的具體構成,實際投入超過首發招股說明書中投資概算的原因;(2)變更后該募投項目投資計劃是否與實際需求一致,相關信息披露是否準確。請保薦代表人發表核查意見。

投行老范解析:這就是問到具體項目問題了,總之是圍繞募投項目的合理性來問的。

從上面的分析可以看出,發審委關于募投項目相關的問題,7個企業問了4個,可見關注程度之高。

而不幸的是,在上周一,就有一個企業因為募集資金的問題,可轉債被否了,我們來看看。

惠州億緯鋰能可轉債被否分析

2017年12月18日(上周一),惠州億緯鋰能股份有限公司(可轉債)被否。

我們來看看發審委會議提出詢問的主要問題:

第一、發行人2017年4月實繳出資1.2億元參與設立天津國泰金融租賃有限責任公司。在反饋意見回復中,發行人稱,天津國泰金融租賃有限責任公司(以下簡稱“金融租賃公司”)是全國第一家由大型綜合類汽車制造企業發起設立的金融租賃公司,注冊資本為人民幣20億元。發行人所持金融租賃公司股權比例僅為6%,相對較低,并未形成控制或能夠實施重大影響。同時,在本次發審會告知函回復中,發行人稱,發行人將金融租賃公司作為參股公司,于期末按照長期股權投資進行會計確認和核算。請發行人代表說明:(1)在對金融租賃公司未形成控制或能夠實施重大影響的情況下,按照長期股權投資進行會計確認是否符合《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定;(2)發行人是否以將該項投資確認為長期股權投資,而非確認為可供出售金融資產的形式規避《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》第三條關于“上市公司申請再融資時,除金融企業外,原則上最近一期末不得持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形”的規定。請保薦代表人發表核查意見。

第二、發行人最近三年及一期鋰離子電池產能利用率及產銷率均未達到100%,且產銷率呈現持續下降趨勢。請發行人代表進一步說明本次募投高性能鋰離子動力電池二期項目與前次募投高性能鋰離子電池項目的區別與聯系,高性能鋰離子電池項目現有產能利用率及產銷率情況,并結合現有行業發展趨勢、產業格局現狀,進一步說明本次募投項目建設的合理性及必要性。請保薦代表人發表核查意見。

投行老范總結可轉債被否主要原因:

也許您會問,同樣是持有財務投資,吉林敖東、顧家家居為何能過,而惠州億緯鋰能殘忍被否,是不是前面兩位長得漂亮一些呢?

按理來說,一個做藥的、一個做家具的,比不上風口上的項目:鋰電池。

盡管惠州億緯鋰能基本面都不錯,但是犯了兩個致命錯誤。

第一、對證監會的這一條規定沒有認真體會:“上市公司申請再融資時,除金融企業外,原則上最近一期末不得持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形”的規定。請保薦代表人發表核查意見。

可以說,書呆子害死人,從惠州億緯鋰能操作的過程看,很有可能是“狗頭軍師”出了餿主意。

“軍師”只看到了不得持有金融資產等財務性投資,卻沒有看到“金額較大和期限較長”的定語,并且沒有看到證監會的這一條規定,出發點是募投項目的可行性,換句話說,如果你的募投項目夠好,公司基本面夠好,有一點這種財務投資也是可以的,所以并非是一條絕對紅線,不需要刻意去規避。

結果,惠州億緯鋰能的“軍師”出了一個餿主意,其所持的金融租賃公司股權比例僅為6%,且是參股公司,硬生生的把它作為“長期股權投資”核算。

為啥,因為這樣就可以不作為“可供出售金融資產”核算,避開“第三條規定”。

而根據金融資產核算的最新規定,如果20%以上的持股比例,才能作為“長期股權投資”核算,20%以下,將以前的成本法長期股權投資的核算方法,統統調整為金融資產(可供出售、持有至到期投資等)核算。

因此,這種硬生生的違法會計準則的做法,不但不能規避“第三條”,還引發了會計核算不規范的新問題。

第二、募投項目的合理性論證不足。

從反饋問題看,“軍師”顯然沒有把億緯鋰能的兩個項目說清楚,從公開資料看,億緯鋰能原本做的普通的鋰電池,應用范圍很廣,GPS、水熱氣表等上使用比較多,而公司下一步的鋰電池業務主要供應給汽車,俗稱動力鋰電池。

動力鋰電池和普通鋰電池完全是不同的概念,對設備的要求也不盡相同,應該可以算作一次轉型。

但是從發審委反饋的問題看,公司并沒有把這個問題闡述清楚,導致可轉債被否。

因此,可轉債雖然是風口上的融資項目,但是如果在募集資金的環節上不引起重視,照樣會被否。

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